Новые правила венчурных инвестиций: конвертируемые займы и соглашения о доле в стартапах

Документ формализует правовую базу для венчурных сделок и легитимизирует инструменты, ранее существовавшие в правовом вакууме. Для основателей и инвесторов из стран ЕАЭС это сигнал к пересмотру юрисдикций структурирования ранних раундов.

Параметры закона

Документ закрепляет три правовых механизма инвестирования:

1. Соглашение о будущей доле. Инвестор предоставляет финансирование, стартап обязуется предоставить инвестору долю участия или акции компании в будущем при наступлении условий, определенных соглашением.

2. Конвертируемый заем. Заключается между стартапом, инновационной компанией и венчурным инвестором; допускается без залогового обеспечения.

3. Опционный договор. Конкретные параметры в открытых источниках не раскрыты.

Венчурный фонд создается без образования юридического лица, в форме коммандитного товарищества венчурного фонда или иной организационно-правовой форме. Фонды вправе финансировать стартапы через долевое участие, инвестиции, конвертируемые займы без залога.

Венчурный управляющий привлекает средства исключительно от двух категорий — квалифицированных инвесторов и бизнес-ангелов. Привлечение финансирования от неограниченного круга лиц или от лиц, не являющихся квалифицированными инвесторами, запрещено. Реестр фондов и управляющих ведется в электронной форме; учетная регистрация осуществляется уполномоченным государственным органом по регулированию рынка ценных бумаг.

Закон вступает в силу через 15 дней после официального опубликования. Кабинет министров обязан за шесть месяцев привести свои нормативные решения в соответствие с документом. Пакет мер господдержки: совершенствование законодательства, подготовка кадров, налоговые стимулы для венчурных инвесторов и стартапов, создание или участие государства в фондах фондов.

Контекст для ниши

Кыргызстан — участник ЕАЭС. Это упрощает трансграничные расчеты и облегчает признание корпоративных процедур между государствами-членами. До принятия закона венчурные сделки в республике оформлялись через общие нормы гражданского законодательства без отраслевой специализации, что создавало риски оспаривания и затрудняло привлечение институциональных инвесторов.

Документ распространяется на стартапы, инновационные компании, высокотехнологичные продукты и сервисы, конкурентные на глобальном уровне. В качестве примера проектов, отвечающих этим критериям, — сервисы, развивающие практики для здоровья мозга. Такие компании могут быть профинансированы через любой из закрепленных в законе инструментов.

Что проверить основателю

Три прикладных сценария для резидентов ЕАЭС:

1. Структурирование pre-seed и seed-раундов в юрисдикции с кодифицированной правовой базой.

2. Заключение соглашений о будущей доле с кыргызскими контрагентами без риска оспаривания сделки.

3. Регистрация венчурного управляющего в Бишкеке для работы с капиталом бизнес-ангелов из нескольких стран.

Риски на текущем этапе:

• Критерии квалифицированного инвестора в открытом доступе не опубликованы.
• Налоговый режим конвертируемого займа формально не определен.
• Шести месяцев недостаточно для полноценной работы реестра фондов и запуска всех подзаконных актов.